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详解有限责任公司发起人协议与职工持股的形式

日期: 2016-09-09

一、设立有限责任公司如何制定发起人协议

详解有限责任公司发起人协议与职工持股的形式

1、有限责任公司的发起人在发起时应该订立发起人协议,也称为设立协议、投资协议或股东协议书,这是为了明确发起人在公司设立中的权利和义务。发起人首先要对拟设立的有限责任公司进行可行性分析和预测、确定设立公司的意向和组建方案,在此基础上,二人以上的发起人应签订发起人决议或做成发起人会议决议。

2、发起人协议或称设立决议是明确在公司设立过程中发起人各自权利义务的书面文件,在法律性质上被视为合伙协议。如果公司设立成功,该协议履行完毕,因设立所生的权利义务由公司承担;如果设立不成,如因设立对外负有债务,则应依设立协议由设立人对第三人承担连带责任。

3、在我国,除采取有限责任公司形态的外商投资企业之外,我国《公司法》并没有将公司的设立协议规定为公司设立环节必备的法律文件。因此,对于通常的有限责任公司,公司设立协议是任意性文件。作为当事人之间的合同,主要根据当事人的意思表示形成,其内容更多地体现了当事人的意志和要求,需要遵守《合同法》的一般规则。设立协议由全体发起人订立,调整的是发起人之间的关系,因而只在发起人之间具有法律约束力。

4、完整的发起人协议,其主要内容包括:欲设立的公司的名称、性质、注册资金、地址等;公司经营的宗旨、项目、范围和生产规模;各发起人的姓名或名称,身份证或工商登记信息;注册资本、投资总额;各方出资额、出资方式;公司的组织机构和经营管理;公司财务管理制度;利润分配和亏损负担;违约责任和争议解决方式等。

5、为了防范公司设立当中的各种可能风险,发起人协议的内容需要尽可能制定完善,这可以最大限度地减少公司设立过程中以及公司设立后的纠纷。如果发起人协议对设立过程中的很多实际问题没有约定,随着市场形势的变化,发起人及公司成立后地股东会对发起人协议产生理解上的困难,产生各种各样的纠纷。

6、在开始设立公司时,只有制定完善的发起人协议,才能保证实现发起人的投资目的。另外,发起人协议可以作为公司章程的模板,在制定有限责任公司章程的过程中,发起人协议有着巨大的参考意义。以上就是设立有限责任公司制定发起人协议所需的内容。

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